Les conditions générales de vente d'AXO Science SAS (ci-après dénommée AXO Science) constituent, conformément à l'article L.441-6 du Code de commerce, le socle de la négociation commerciale entre les parties concernant la vente des systèmes, réactifs et consommables d'AXO Science (les Produits). Les présentes conditions régissent toute commande passée par le client et prévalent sur toute condition d'achat, sauf accord exprès et écrit du service commercial d'AXO Science. Le fait de passer commande signifie que le client adhère complètement et sans réserve aux conditions générales de vente de AXO Science.

01) COMMANDES

Seules les commandes envoyées à l'équipe de l'administration des ventes d'AXO Science sous forme écrite (e-mail, fax, lettre) seront acceptées. Toutes les commandes doivent inclure le numéro de compte du client, les adresses de livraison et de facturation, ainsi que le numéro de référence et le nom complet de l'article.

AXO Science se réserve le droit de refuser ou de suspendre toute commande dans les cas où elle estime que la situation du Client pourrait présenter un risque pour AXO Science de recouvrer les sommes dues, ou en cas d'indisponibilité du Produit.

02) LIVRAISON AXO

Science s'engage à fournir au Client les Produits indiqués sur la commande acceptée par AXO Science. Les Produits seront livrés et installés sur la base des dispositions définies sur la commande acceptée par AXO Science, étant précisé que les délais ci-dessous sont donnés à titre indicatif.

a) Réactifs et consommables

Les réactifs en stock sont livrés dans les meilleurs délais en fonction de la destination. Les livraisons seront effectuées soit dans un colis, soit sur une palette, à la discrétion d'AXO Science. En cas d'indisponibilité temporaire, la notification sera envoyée par e-mail ou par fax. Le reste de la commande sera expédié dès qu'il sera disponible.

Sauf indication contraire et approbation d'AXO Science, la livraison sera en CPT (Carriage Paid To, Incoterms® 2020 ICC) pour tous les envois.

b) Systèmes et machines

Les systèmes seront livrés dans un délai estimé à 8 (huit) semaines, après notification de l'acceptation du bon de commande dûment signé. Dans le cas d'un financement par une société financière, la date utilisée sera la date à laquelle AXO Science a reçu l'accord de financement de ladite société.

La mise en place et l'installation seront assurées dans les locaux du client. Après l'installation, les parties signeront le rapport de qualification initiale du système correspondant, qui formalise l'acceptation du système par le client. En ce qui concerne la vente de systèmes connectés au réseau du Client, les services de connexion des appareils restent à la charge du Client.

Sauf indication contraire et approbation d'AXO Science, la livraison sera en CPT (Carriage Paid To, Incoterms® 2020 ICC) pour tous les envois.

03) PRIX

Sauf indication contraire (Prix net, engagement de prix pour une période prédéfinie, etc.), les prix indiqués sont hors taxes et la TVA sera ajoutée au taux en vigueur à la date d'expédition. Les prix des réactifs, consommables et produits auxiliaires sont ceux en vigueur le jour de l'expédition.

04) FACTURATION

Les réactifs, consommables et produits auxiliaires sont facturés à la date d'expédition. Les systèmes sont facturés à la date de la signature du rapport de qualification initiale. Un paiement anticipé peut être demandé lors de la signature du contrat de vente ou du devis. En cas d'engagement sur une commande annuelle minimale, un ajustement éventuel sera effectué le 31 décembre de chaque année et une facture supplémentaire correspondant au volume total de l'engagement annuel sera envoyée au Client. Les factures seront envoyées en format papier ou au format électronique. Sauf indication contraire, AXO Science se réserve le droit d'envoyer des factures à la fin de chaque mois, regroupant les livraisons effectuées au cours de ce mois.

L'acceptation pure et simple du montant des factures est présumée si le Client ne conteste pas lesdites factures auprès de l'équipe de l'Administration des Ventes d'AXO Science dans les 30 jours suivant la date d'émission.

05) PAIEMENT

Sauf indication contraire d'AXO Science dans le devis, le paiement doit être effectué dans les 30 jours suivant la date de la facture, par chèque bancaire ou postal ou par virement bancaire.

En cas de retard de paiement, des pénalités de retard, applicables le jour suivant la date de paiement indiquée sur la facture, seront dues par le Client à AXO Science et sont applicables de plein droit. Le montant desdites pénalités est calculé sur la base du taux d'intérêt majoré de 10 points. Une pénalité forfaitaire de 40 € est également due pour les frais de recouvrement. Une pénalité supplémentaire pourra être réclamée par AXO Science pour tous les frais engagés dans le cadre du recouvrement de la créance.

Sans préjudice de ce qui précède, en cas de non-paiement d'une seule dette par le Client ou de non-respect des conditions de paiement, ou dans les cas où AXO Science estime que la situation financière du Client présente un risque pour le recouvrement par AXO Science des sommes dues, AXO Science se réserve le droit de :

- supprimer immédiatement toutes les facilités de paiement et les conditions commerciales spécifiques accordées,

- suspendre ou annuler, sans préavis ni indemnité, toutes les commandes en cours,

- exiger le paiement comptant de toute livraison ultérieure avant chaque expédition, ou tout autre moyen de paiement au choix d'AXO Science,

- exiger le paiement immédiat et intégral du solde restant dû.

06) LEASING

Dans le cas où le système est financé par le biais d'un leasing, l'organisme de financement assume les droits et obligations prévus par les présentes en sa qualité de Client, et se porte garant du respect par l'utilisateur final des droits et obligations découlant du présent contrat.

07) TRANSFERT DES RISQUES ET RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

Tous les Produits vendus restent la propriété d'AXO Science jusqu'au paiement intégral du prix principal et des frais annexes. AXO Science se réserve le droit d'utiliser tous les moyens nécessaires pour récupérer, ou faire récupérer le Produit en cas de non-paiement, le défaut de paiement pouvant entraîner une réclamation sur le Produit. La partie du prix déjà payée restera acquise à AXO Science en échange de l'utilisation du Produit ; au sens de la présente clause, sachant que l'émission d'un document créant une obligation de payer ne constitue pas un paiement.

Sauf indication contraire, AXO Science prend en charge les frais de transport du Produit, mais n'est pas responsable des risques. Les risques sont transférés au Client à partir du moment où le Produit est remis au transporteur, le Client étant dès lors responsable de tout dommage pouvant survenir aux Produits ou du fait des Produits. Ce dernier doit donc s'assurer que leur assurance couvre le Produit livré à partir de ce moment.

08) TRAÇABILITÉ

Les Produits vendus par AXO Science présentent des caractéristiques techniques spécifiques qui nécessitent le respect des règles de traçabilité et qui doivent être utilisés conformément au manuel d'utilisation. Par conséquent, AXO Science se réserve le droit de vendre les produits exclusivement à des professionnels autorisés à produire des résultats d'analyses biologiques. Le Client s'engage à se conformer à toutes les règles de traçabilité et à respecter les conditions d'utilisation et de stockage qui s'appliquent aux produits qu'il commande ou utilise. AXO Science ne peut être tenue responsable du non-respect de ces règles au-delà du point de livraison, tel qu'indiqué sur la commande par le Client.

09) RÉCLAMATIONS

Toute réclamation d'ordre logistique doit être adressée à l'équipe d'administration des ventes d'AXO Science et toute réclamation d'ordre technique à l'équipe d'assistance à la clientèle, dans les 30 jours suivant la réception des produits. Les produits ne peuvent être retournés sans l'accord préalable d'AXO Science qui peut, à sa seule discrétion, décider de les remplacer.

10) GARANTIES

Pendant la période de garantie, AXO Science s'engage à assurer, ou à faire assurer pour son compte par une société de maintenance spécialisée, la réparation et la fourniture des pièces détachées nécessaires au bon fonctionnement du système, à l'exception des consommables et produits annexes des systèmes.

À l'issue de la période de garantie, et si le Client n'a pas signé un contrat de maintenance ad hoc, il doit assurer la maintenance du système à ses frais.

La garantie d'AXO Science ne s'applique pas à un produit qui a été manipulé ou utilisé d'une manière non conforme aux instructions d'utilisation du manuel d'utilisation d'AXO Science. Le Client est tenu de respecter les conditions d'exercice de la biologie médicale telles que définies dans le Code de la santé publique.

a) Réactifs :

Les réactifs d'AXO Science sont destinés à être utilisés dans le cadre de diagnostics in vitro et doivent être utilisés par des professionnels dûment formés dans le strict respect du manuel d'utilisation. La conformité aux spécifications indiquées dans les fiches techniques est garantie jusqu'à la date de péremption.

b) Systèmes et machines :

Les systèmes sont garantis, y compris les pièces et la main-d'œuvre, la collecte en atelier et le service de retour, pendant 12 mois à compter de la date de livraison.

Les garanties ci-dessus et la garantie des vices cachés sont les seules garanties offertes par AXO Science et sont acceptées par le Client à l'exclusion de toute autre garantie, écrite ou orale, expresse ou implicite, y compris, notamment, toute garantie liée à l'adaptation des produits à un usage spécifique.

11) CONTRAT DE MAINTENANCE

Pour les Systèmes et Machines, dans le cadre de la Garantie Initiale, le Client peut bénéficier d'un Contrat de Maintenance proposé par AXO Science selon les modalités afférentes et définies indépendamment. Toutefois, le contrat de maintenance susmentionné doit avoir été signé avant la fin de l'année de garantie initiale. Pour bénéficier des services offerts dans le cadre du contrat de maintenance, le client doit permettre à AXO Science d'accéder à distance aux systèmes des équipes d'administration des ventes. Si l'accès à distance n'est pas possible, les obligations d'AXO Science en vertu du contrat de maintenance seront suspendues jusqu'à ce que l'accès à distance soit rétabli.

12) INSTALLATION DES SYSTÈMES ET DES MACHINES

Lors de l'installation initiale des systèmes, une liste de pré-requis sera envoyée au préalable au Client. Si une ou plusieurs des conditions préalables ne sont pas disponibles le jour de l'installation, le temps et les frais de déplacement encourus seront facturés en plus du prix fixe de l'installation.

13) DÉCHETS

Conformément au décret n° 2005-829 du 20 juillet 2005, abrogé par le décret 2007-1467 du 16 octobre 2007, sauf convention expresse contraire, il est convenu que AXO Science est responsable, aux frais du Client, de l'enlèvement et du traitement des déchets des systèmes qui sont identifiés et étiquetés comme étant des équipements électriques et électroniques.

Les obligations du Client (notamment en matière de contamination), auxquelles le Client doit se conformer, sont définies dans le « Manuel de l'utilisateur » du système concerné. Les conditions de mise à disposition des systèmes, ainsi que les coûts associés à ces services, seront envoyés au Client à sa demande. Il est rappelé que le client, en tant que gardien de l'équipement, sera responsable de l'ensemble du système et de sa mise à disposition à AXO Science. Tous les coûts encourus ou les dommages subis en raison de la négligence du client et/ou de tout manquement à ses obligations susmentionnées donneront lieu à une indemnisation d'AXO Science.

Le Client accepte expressément que, dans le cas où il revendrait le matériel fourni par AXO Science et/ou en cas de tout transfert de tutelle de quelque manière que ce soit, que ce soit sous forme de prêt ou de location, à titre gratuit ou onéreux, sous forme de don ou de tout autre moyen, sur le territoire national ou tout autre territoire, AXO Science serait alors automatiquement libéré, sans autre condition, de son obligation de financement et de son obligation d'organiser l'enlèvement desdits déchets, au sens du décret précité. AXO Science s'engage à envoyer toutes les informations nécessaires sur le matériel concerné. Le client est entièrement responsable de la bonne gestion documentaire, technique et administrative. Il garantit AXO Science et l'indemnise contre tout dommage éventuel, frais ou action de tiers, y compris les autorités concernées en cas de mauvaise exécution de cette obligation.

14) RESPONSABILITÉ

Le matériel est garanti sans défaut ni vice de fabrication pendant une période de 30 jours à compter de la date de signature par le Client du Rapport de Qualification Initiale. À la livraison, le logiciel fourni par AXO Science est exempt de tout virus informatique connu. Les travaux entrepris par AXO Science sont réalisés à l'aide d'outils protégés par des logiciels antivirus avec mise à jour des signatures. Il est de la responsabilité du Client de mettre en place un plan de protection contre un tel risque pour toutes les données de son système informatique (ressources informatiques du Client) pour l'avenir. Le Client doit s'assurer que son équipement informatique est compatible avec celui proposé par AXO Science. Ce dernier ne peut être tenu responsable d'une éventuelle contamination par des virus. En outre, AXO Science se réserve le droit de facturer les services supplémentaires découlant d'une contamination existante dans l'équipement informatique du client.

15) DONNÉES PERSONNELLES

Le Client accepte que les données personnelles utilisées soit par AXO Science, soit par les autres entités du Groupe AXO Science, dans le respect des dispositions de la loi « Informatique & Libertés » du 6 janvier 1978, modifiée par la loi relative à la « protection des données personnelles à l'égard des traitements de données à caractère personnel » du 6 août 2004 et du Règlement (UE) n° 2016/679, dit Règlement général sur la protection des données. Le Client dispose d'un droit d'accès, de modification et de rectification des données le concernant, conformément à ladite Loi. Pour exercer ce droit, le Client peut contacter son gestionnaire de compte.

Dans le cadre des opérations de garantie des systèmes vendus par AXO Science ou des mesures de contrôle de qualité entreprises par cette dernière, le Client accepte qu'AXO Science accède aux données personnelles des patients, qui doivent être anonymisées par le Client pendant le délai nécessaire à la réalisation de l'opération concernée. AXO Science s'engage à mettre en place, dès le début de la réalisation de l'opération concernée, des dispositifs et procédures de sécurité appropriés, afin de garantir strictement la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des données du Client.

Le Client et AXO Science s'engagent à respecter leurs obligations respectives en application de la loi du 6 janvier 1978 précitée. Il est précisé qu'au sens de l'article 34 de la loi du 6 janvier 1978, le Client est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'il transmet à AXO Science qui, agissant sur instruction du Client, est identifiée comme un sous-traitant au sens de la loi « Informatique et Liberté ».

16) TRANSFERT

Le Client s'interdit de céder ou de transmettre, de quelque manière que ce soit, à un tiers, tout ou partie des droits et obligations créés par l'accord. Dans le cas où le Client fait l'objet d'un changement de contrôle ou d'une restructuration (sauf si elle est interne au groupe) telle qu'une fusion, la commande ne continuera à s'appliquer qu'avec l'accord exprès et préalable d'AXO Science. Le Client accepte dès à présent qu'AXO Science puisse transférer la commande ou faire l'objet d'un changement de contrôle à un tiers.

17) CONFIDENTIALITÉ

Le Client s'engage à respecter strictement la confidentialité des informations qui lui sont transmises par AXO Science, et à ne pas divulguer les informations qui lui sont données par AXO Science sans accord préalable écrit.

18) REVENTE

Le Client s'engage à ne pas revendre les Produits d'AXO Science sans accord préalable écrit. Si un accord écrit a été donné par AXO Science au Client, le Client Revendeur s'engage à respecter strictement les termes de l'accord et la zone géographique de revente des Produits couverte par l'accord. Le Client Revendeur assume la responsabilité de l'importation et de la commercialisation liées à la vente des Produits et doit s'assurer que les Produits sont conformes aux règles en vigueur dans la zone géographique concernée.

19) LOGICIEL

Le logiciel inclus dans le prix est soumis à une licence d'utilisation non exclusive : ce logiciel ne peut être reproduit, modifié, transféré, sous-licencié ou adapté sans l'accord exprès de AXO Science. À l'exception du droit d'utilisation susmentionné, le Client n'est en aucun cas titulaire d'un quelconque droit de propriété intellectuelle, titre ou intérêt sur le logiciel.

20) LOI APPLICABLE - JURIDICTION

Les présentes Conditions Générales de Vente sont régies, en ce qui concerne leur validité, leur interprétation et leur exécution, par le droit français. En cas de litige, les tribunaux de Lyon sont seuls compétents, même en cas de pluralité de défendeurs ou d'appel en garantie. Le Client, en sa qualité de professionnel de la biologie médicale, prend toutes les mesures nécessaires pour que les systèmes, réactifs et logiciels soient utilisés conformément aux dispositions légales et aux normes auxquelles ils sont soumis, notamment en ce qui concerne l'installation du système et la réalisation des analyses. En tant qu'expert, le Client doit non seulement utiliser les systèmes dans le strict respect des recommandations d'AXO Science, mais il reste également responsable de toute interprétation ou de toute utilisation des résultats produits. Le Client garantit AXO Science contre toute action de tiers relative aux conséquences d'une utilisation non conforme des Produits. La responsabilité d'AXO Science pour toute perte ou tout dommage résultant de quelque cause que ce soit, y compris leur négligence, ne peut en aucun cas dépasser le prix de vente des Produits faisant l'objet de la réclamation ; ou, uniquement à la discrétion d'AXO Science, la réparation ou le remplacement desdits Produits plus les frais d'expédition associés. AXO Science ne peut être tenu responsable des dommages directs ou associés, que l'action concerne la responsabilité contractuelle, délictuelle ou autre.